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Für ihre Bewertung bezieht sich die Kommission insbesondere auf den Bericht des Joint Committees der Aufsichtsbehörden (ESAs) aus Mai 2021 sowie den Ergebnissen ihrer Konsultation mit Marktteilnehmern aus September 2021. Darüber hinaus hat sie Daten aus dem Verbriefungsregister, Daten des aufsichtsrechtlichen Reportings CoRep sowie Ergebnisse der European Benchmarkstudie (EBE) von AFME, EDW und TSI berücksichtigt.

Die Kommission betont, dass der vorgelegte Bericht zur Funktionsweise der europäischen Verbriefungsverordnung sich explizit nur mit der geltenden VVO beschäftigt und keine Bewertungen zu sektorspezifischen Regeln, insbesondere der CRR und SolvV, abgibt. Hier wird auf den laufenden Call for Advice und den ausstehenden Abschlussbericht des Joint Committees der ESAs verwiesen.

Wesentliche Feststellungen der Kommission

1. Marktentwicklung: Das Volumen europäischer Verbriefungen hat sich seit Einführung der VVO am 1. Januar 2019 konstant entwickelt. Ähnlich wie der britische Markt ist allerdings ein Rückgang um 12% seit 2015 zu verzeichnen, während der US-Markt stark gewachsen ist.
2. Zielerreichung VVO: Laut Teilnehmenden der Konsultation wurden nicht alle Ziele der VVO erreicht. Insbesondere hat sich der Zugang zu Krediten für die Realwirtschaft nicht verbessert und die Anlegerbasis hat sich nicht verbreitert. Positiv zu vermerken ist jedoch die gestiegene Transparenz und ein stärkerer Anlegerschutz. Die Kommission kommt zu dem Schluss, dass die VVO insgesamt zweckmäßig ist, aber in einzelnen Aspekten „noch Raum für eine Feinabstimmung“ besteht.
3. Risikoselbstbehalt: Die verschiedenen Methoden des Selbstbehalts werden vom Markt genutzt und es gibt keinen Verbesserungsbedarf. Gleichwohl soll die Wirksamkeit von der EBA weiterhin überwacht werden.
4. Sorgfaltspflichten und Transparenz: Investoren müssen ihren Sorgfaltspflichten nachkommen und dafür unter anderem auf die Informationen und Unterlagen nach Art. 7 VVO zurückgreifen können. Die Kommission sieht eine eingeschränkte Nützlichkeit der Templates zur Erfüllung der Transparenzvorschriften und fordert die ESMA auf, diese zu überarbeiten. Ob das Reporting von Einzelkreditdaten für alle Verbriefungen eingeführt werden sollte, soll ebenfalls überprüft werden.
5. Private Verbriefungen (a): Es bestehen bei der Kommission weiterhin Zweifel zu der Frage, ob Marktteilnehmer auf private Verbriefungen zur Vermeidung der stärkeren Transparenzvorschriften bei öffentlichen Verbriefungen ausweichen. Das ist bedauerlich, da die Daten der European Benchmarkstudie starke Indizien gegen diese Vermutung liefern und über eine detailliertere Auswertung von CoRep-Daten letzte Zweifel hätten ausgeräumt werden können.
6. Private Verbriefungen (b): Kontrovers ist auch die Frage, ob Anlegern und Aufsichtsbehörden ausreichende Informationen über private Verbriefungen zur Verfügung stehen und ob einheitliche Templates die Informationslage verbessern könnten. Leider wird an dieser Stelle nicht differenziert zwischen den Informationsbedürfnissen der Aufsichtsbehörden für die Entwicklung des privaten Verbriefungsmarkts insgesamt sowie den Informationsbedürfnissen von Anlegern auf Ebene einzelner Transaktionen. Die Zweistufigkeit von ABCP-Programmen wird ebenfalls nicht berücksichtigt. Die Kommission sieht klare Hinweise dafür, dass die aktuellen ESMA-Templates „nicht in vollem Umfang geeignet sind“ und fordert die ESMA zur Überarbeitung auf. Die Verpflichtung zum Reporting über das Verbriefungsregister auch bei privaten Verbriefungen soll gleichermaßen diskutiert werden.
7. Private Verbriefungen (c): Einer Änderung oder Präzisierung der Definition privater Verbriefungen erteilt die Kommission eine Absage, da die derzeitige Definition eindeutig sei und gut funktioniere. Bestehende Probleme der Definition in Verbindung mit den Transparenzvorschriften werden anerkannt und sollten durch die Überarbeitung der Templates gelöst werden.
8. Gleichwertigkeit von STS: Die Anerkennung von nicht-EU Verbriefungen als STS wird mangels einer vergleichenden Analyse nicht befürwortet und auf 2024 verschoben.
9. Nachhaltige Verbriefungen: Die Kommission unterstützt explizit den Vorschlag der EBA zum European Green Bond Standard für Verbriefungen und der Anwendung des Use-of-Proceeds Ansatzes beim Originator. Es bleibt zu hoffen, dass Parlament und Rat sich dieser Position anschließen.
10. STS-Drittparteiverifizierung: Die Rolle der STS-Drittparteiverifizierers wird als hilfreich für Originatoren, Sponsoren und institutionelle Anleger eingestuft. Das Regelwerk funktioniere bezüglich STS-Verifizierungen wie beabsichtigt und die Kommission sieht keine Notwendigkeit zu deren Überarbeitung. Angesichts der Bedeutung der STS-Drittparteiverifizierung regt sie einen stärkeren Dialog mit den zuständigen Aufsichtsbehörden an, um eine einheitliche Auslegung der STS-Kriterien weiter zu fördern.
11. Zweckgesellschaften: Eine Änderung des Regimes für Zweckgesellschaften durch die Einbindung von Banken mit beschränkter Zulassung befürwortet die Kommission nicht.
12. Rechtlicher Geltungsbereich: Die Kommission positioniert sich zu einigen Detailfragen bezüglich Verpflichtungen bei Originatoren und Investoren und teilt explizit die enge Auslegung des Joint Committees zu strittigen Punkten nicht.
13. Aufsicht über Verbriefungen: Die Kommission kommt zu dem Schluss, dass die Aufsicht über die Verbriefungen grundsätzlich funktioniere. Allerdings braucht es mehr Zeit für eine kohärente und zwischen den Aufsichtsbehörden optimal koordinierte, aufsichtliche Praxis. Die VVO stellt den Behörden grundsätzlich alle für die Aufsicht benötigten Instrumente zur Verfügung. Die Überwachung der Einhaltung der STS-Anforderungen soll besser harmonisiert und ein einheitlicher Leitfaden für die Aufsichtsbehörden entwickelt werden.

Fazit

Der Bericht zur Funktionsweise der Verbriefungsverordnung seitens der Kommission greift einige Bereiche für dringend erforderliche, gezielte Nachbesserungen in der europäischen Verbriefungsverordnung auf. Jetzt liegt es an der konstruktiven Lösung der offenen Fragestellungen und einer pragmatischen Umsetzung. Die gestiegene Transparenz wird das Vertrauen von Marktteilnehmern und Aufsicht auch mit Blick auf die Nachhaltigkeit erhöhen. Gleichwohl muss dringend an den Gesetzgeber appelliert werden, auch die offenen Themen rund um CRR und SolvV entschlossen anzugehen. Nur so können Verbriefungen ihren wichtigen Beitrag zur Finanzierung der Realwirtschaft im Rahmen der digitalen und nachhaltigen Transformation leisten.

Zum ausführlichen und lesenswerten Bericht der EU-Kommission