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Deutschland im Regulierungswandel: Was das BaFin-Rundschreiben 11/2025 ändert

Das neue Fit-&-Proper-Rundschreiben der BaFin ersetzt gleich mehrere bislang geltende Merkblätter aus dem Jahr 2020 und bündelt die Anforderungen an Geschäftsleiter und Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen in einem einheitlichen Dokument. Es setzt dabei die gemeinsamen Leitlinien der Europäischen Aufsichtsbehörden EBA, ESMA und EIOPA zur Fit-&-Proper-Beurteilung in deutsches Aufsichtsrecht um.

Neu und besonders praxisrelevant: Die BaFin fordert künftig nicht mehr nur einen einmaligen Eignungsnachweis bei Bestellung, sondern verlangt eine kontinuierliche Überwachung und regelmäßige Aktualisierung der Nachweise. Konkret betroffen sind:

• Geschäftsleiter und Vorstände von Banken, Versicherungen und Wertpapierfirmen
• Mitglieder des Aufsichtsrats oder Verwaltungsrats
• Key Function Holders (z. B. Compliance Officer, Risikomanagement-Leiter, Revisions-Leiter)
• Inhaber bedeutender Beteiligungen

"Die BaFin verlangt jetzt eine aktive Selbsteinschätzung und regelmäßige Nachweise. Wer das ignoriert, riskiert Reputationsschäden – und im schlimmsten Fall die eigene Zulassung oder persönliche Haftung." – Regulierungsexperten zur BaFin-Reform 2025/2026

Europäische Harmonisierung: Was EZB und EBA in der Eurozone vorschreiben

Während das neue BaFin-Rundschreiben für Less Significant Institutions (LSI) gilt, bleibt die Europäische Zentralbank (EZB) für sogenannte Significant Institutions (SI) – also systemrelevante Großbanken – zuständig. Ende November 2024 haben EBA und ESMA zudem neue Leitlinien zum Informationsaustausch zwischen Aufsichtsbehörden erlassen, die eine europaweite Harmonisierung der Fit-&-Proper-Prozesse vorantreiben. Für Institute mit internationaler Aufstellung – etwa mit Zweigstellen in Frankreich, den Niederlanden oder Luxemburg – entsteht damit ein immer dichteres Netz grenzüberschreitender Eignungsanforderungen.

Die EBA und ESMA haben im Februar 2026 zudem eine Überarbeitung ihrer gemeinsamen Leitlinien zur Eignung von Leitungsorganmitgliedern und Key Function Holders zur Konsultation gestellt. Institute müssen sich darauf vorbereiten, dass die Anforderungen in den kommenden Jahren weiter steigen werden.

Österreich und die Schweiz: Eignungsprüfung als gesamteuropäische Herausforderung

Österreichische Kreditinstitute unterliegen vergleichbaren Anforderungen, die von der Finanzmarktaufsicht (FMA) auf Basis der EBA/ESMA-Leitlinien umgesetzt werden. In der Schweiz, wo die FINMA (Eidgenössische Finanzmarktaufsicht) die Aufsicht führt, gelten ebenfalls strikte Eignungsanforderungen für Bankorgane. Für international agierende Finanzgruppen bedeutet dies: Ein manuell geführter, länderspezifischer Prozess ist weder effizient noch skalierbar. Genau hier setzt Validato an.

Validato Regulations Fit & Proper: Der digitale Eignungsprozess von A bis Z

Das Modul "Validato Regulations Fit & Proper" deckt den gesamten Lebenszyklus einer Eignungsprüfung ab – von der erstmaligen Beurteilung über das laufende Monitoring bis hin zur Dokumentation für regulatorische Prüfungen. Die Kernfunktionen im Überblick:

• Digitales Anforderungsmanagement: Alle relevanten BaFin-, EZB- und EBA-Anforderungen sind vorkonfiguriert und werden bei Änderungen automatisch aktualisiert.
• Individuelle Eignungsprofile: Für jede betroffene Person wird ein strukturiertes Profil angelegt, das Qualifikationen, Berufserfahrung, IT-Kompetenzen, ESG-Kenntnisse und zeitliche Verfügbarkeit erfasst.
• Gap-Analyse in Echtzeit: Die Plattform zeigt auf Knopfdruck, wo Eignungslücken bestehen – bei Einzelpersonen und im Gremium als Gesamtheit (kollektive Eignung).
• Aufgaben- und Maßnahmenmanagement: Nachweispflichten werden als Tasks zugewiesen, mit Fristen verfolgt und nach Abschluss dokumentiert.
• Revisionssicherer Audit-Trail: Sämtliche Änderungen, Nachweise und Bewertungen werden mit Zeitstempel protokolliert – prüfungsbereit für BaFin, EZB und interne Revision.
• Automatische Regulatory Updates: Änderungen in EBA-Leitlinien, BaFin-Rundschreiben oder nationalen Gesetzen fließen automatisch in die Plattform ein.

Deutschland, Österreich, Eurozone: Zahlen und Fakten zur Fit-&-Proper-Regulierung

• Ab 1. Januar 2026: BaFin-Rundschreiben 11/2025 ist verbindliche Prüfgrundlage für alle LSI in Deutschland.
• Über 1.400 Institute in Deutschland fallen unter die direkte BaFin-Aufsicht und sind von den neuen Fit-&-Proper-Anforderungen betroffen.
• 5 Prüfungskategorien bilden den Kern der Eignungsbeurteilung: Fachliche Eignung, persönliche Zuverlässigkeit, zeitliche Verfügbarkeit, Interessenkonflikte und kollektive Eignung des Gremiums.
• Bis 2030: EBA/ESMA-Informationsaustauschsystem soll vollständig operativ sein – europäische Fit-&-Proper-Daten werden dann grenzüberschreitend geteilt.
• ESG- und IT-Kompetenz sind seit 2025 explizite BaFin-Anforderungen – ein Lebenslauf allein reicht nicht mehr als Eignungsnachweis.

"Die Eignung von Führungsgremien ist kein HR-Thema mehr, sondern ein zentraler Risikofaktor mit direktem Einfluss auf die Bilanz." – Banking.Vision, April 2026