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Seit seiner Einführung im Jahr 2017 dient das Transparenzregister der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Es bildet ein zentrales Instrument zur Offenlegung der tatsächlichen Eigentümerverhältnisse von juristischen Personen, eingetragenen Personengesellschaften und Stiftungen ab. In das Register sind unter anderem Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten einzutragen.

Wer ist wirtschaftlich berechtigt? Natürliche Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25% des Kapitals oder der Stimmrechte halten oder vergleichbare Kontrollmöglichkeiten besitzen, z. B. ein Vetorecht innehaben.

Wer trägt die Verantwortung? Geschäftsführer oder andere gesetzlich oder per Vollmacht Vertretungsberechtigte müssen die erforderlichen Angaben ermitteln und elektronisch beim Transparenzregister einreichen. Diese Pflicht besteht unabhängig von bereits im Handelsregister oder Gesellschaftsregister abrufbaren Informationen.

Die fünf praxisnahen Fallkonstellationen zeigen anschaulich, wie unterschiedlich die Anforderungen im Einzelfall ausfallen können und verdeutlichen, wie entscheidend eine präzise Analyse der Beteiligungsverhältnisse ist, um potenzielle Bußgelder und rechtliche Risiken zu vermeiden:

1. Nur natürliche Personen als Gesellschafter
   Ein Gesellschafter ist nur dann einzutragen, wenn er mehr als 25 % des Kapitals besitzt oder Stimmrechte kontrolliert.
2. Gesellschaften als Gesellschafter (mehrstufige Beteiligung)
   Wirtschaftlich Berechtigte müssen auch bei indirekter Beteiligung durch Beteiligungsgesellschaften identifiziert werden. Auf der zweiten Ebene gilt ein Mindestanteil von mehr als 50 %.
3. Kombination aus juristischen und natürlichen Personen
   Die Beteiligung auf erster und zweiter Ebene wird zusammengerechnet. Eine natürliche Person gilt als wirtschaftlich Berechtigter, sobald die Summe über 25 % liegt.
4. GmbH & Co. KG (Kommanditgesellschaft)
   Der alleinige Komplementär (oft eine GmbH) übt „vergleichbare Kontrolle“ aus und ist als wirtschaftlich Berechtigter einzutragen – unabhängig von der Kapitalbeteiligung. Ebenso sind Kommanditisten einzutragen, wenn sie über mehr als 25 % Kapitalanteil verfügen.
5. Treuhandverhältnisse
   In Treuhandstrukturen muss sowohl der Treugeber (der tatsächlich Berechtigte) als auch der Treuhänder (der in der Öffentlichkeit sichtbar ist) im Transparenzregister eingetragen werden, wenn die Meldeschwellen, z.B. Kapitalanteile über 25 %, überschritten werden. Nur bei bestimmten Konstellationen kann man die Eintragung im Falle einer Treuhandschaft vermeiden. Die Sachverhalte und Bedürfnisse der Beteiligten sind daher im Vorfeld sorgfältig zu analysieren.

Mit diesem Beitrag im DATEV-Magazin leisten Koch und Gläser einen entscheidenden Beitrag zur praxisverständlichen Umsetzung transparenzrechtlicher Anforderungen und zeigen die Notwendigkeit einer fundierten rechtlichen Betrachtung auf.