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Doch was bedeutet das konkret für dich als Unternehmer:in, Compliance-Verantwortliche:r oder ESG-Officer? In diesem Artikel findest du eine ausführliche Einordnung, eine Gegenüberstellung von alter und neuer Rechtslage sowie eine Synopse der wichtigsten Änderungen.

Hintergrund: Warum braucht es einen neuen Entwurf?

Der erste Versuch zur Umsetzung der CSRD im Jahr 2024 scheiterte am Bruch der Regierungskoalition. Da das Gesetzgebungsverfahren unter dem Diskontinuitätsprinzip verfallen ist, musste mit Bildung der neuen Bundesregierung 2025 ein neuer Entwurf auf den Weg gebracht werden.

Die EU-Richtlinie (EU) 2022/2464, geändert durch (EU) 2025/794, ist ein Kernbaustein des European Green Deal. Die CSRD verpflichtet Unternehmen, Nachhaltigkeit in der Geschäftsberichterstattung umfassend darzustellen – nach dem Prinzip der doppelten Wesentlichkeit und auf Basis der European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

Achtung: Deutschland hat die Frist zur Umsetzung bis zum 6. Juli 2024 nicht eingehalten, weshalb die EU-Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet hat.

Die Zielsetzung des Gesetzes

Das Gesetz will eine transparente, vergleichbare und prüfbare Nachhaltigkeitsberichterstattung sicherstellen. Das betrifft große Unternehmen, 

kapitalmarktorientierte KMU, Konzerne sowie Tochterunternehmen aus Drittstaaten mit starker EU-Präsenz.

Ziel ist es, grünes Investment zu ermöglichen und ESG-Risiken systematisch zu erfassen. Die Bundesregierung betont aber auch, dass Bürokratieabbau durch die Omnibus-Initiative der EU zentral bleibt. Unternehmen sollen nicht überfordert werden.

Mehr zur ESG-Risiko-Steuerung findest du in diesem Leitartikel:
Nachhaltigkeit: So steuerst du die Risiken

Hier siehst du auf einen Blick, wie sich die Anforderungen verändern:

Bisherige Regelung (NFRD)

• Nur große kapitalmarktorientierte Unternehmen berichtspflichtig
• Keine Pflicht zur Prüfung
• Bericht im Lagebericht, aber kaum standardisiert
• Doppelter Wesentlichkeitsgrundsatz nicht verpflichtend
• Keine Berücksichtigung von Wertschöpfungskette

Neue Regelung (CSRD Referentenentwurf 2025)

• Erweiterung auf alle große Unternehmen + bestimmte KMU
• Pflichtprüfung durch Wirtschaftsprüfer
• Berichtspflicht nach ESRS, digitales Format (ESEF)
• Verpflichtende doppelte Wesentlichkeit
• Integration der gesamten Wertschöpfungskette

Staffelung der Berichtspflichten ("Wellenmodell")

· 1. Welle

o Wer ist betroffen? Kapitalmarktorientierte große Unternehmen (bisherige NFRD-Zielgruppe)
o Berichtspflicht ab: Geschäftsjahre ab dem 01.01.2025
o Ausnahme / Befreiung: Unternehmen mit 500 bis 1.000 Mitarbeitenden sind für 2025/2026 befreit

· 2. Welle

o Wer ist betroffen? Alle großen Unternehmen, die zwei von drei Kriterien gemäß § 267 Abs. 3 HGB erfüllen:

§ 250 Beschäftigte
§ 20 Mio. € Bilanzsumme
§ 40 Mio. € Umsatzerlöse

o Berichtspflicht ab: Geschäftsjahre ab dem 01.01.2027
o Ausnahme / Befreiung: Keine Befreiung vorgesehen

· 3. Welle

o Wer ist betroffen? Kapitalmarktorientierte kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU)
o Berichtspflicht ab: Geschäftsjahre ab dem 01.01.2028
o Ausnahme / Befreiung: Opt-out-Möglichkeit bis 2030 – freiwillige Aufschiebung der Anwendung

Die wichtigsten Inhalte im HGB-E im Überblick

· § 289b HGB-E:

o Erweiterung des Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht
o Beteiligung von Arbeitnehmervertretern
o Konzernbefreiung möglich

· § 289c HGB-E:

o Inhaltliche Anforderungen an die Berichterstattung
o Geschäftsmodell, Strategien und Risiken
o Sorgfaltspflichten und doppelte Wesentlichkeit
o Abdeckung der gesamten Wertschöpfungskette

· § 289d HGB-E:

o Vereinfachungen für kapitalmarktorientierte KMU

· § 289g HGB-E:

o Formatpflicht zur elektronischen Auszeichnung (ESEF)

· §§ 315b ff. HGB-E:

o Konzernpflichten analog zu §§ 289b ff. HGB-E
o Berücksichtigung von Drittstaatenregelungen

· §§ 324b ff. HGB-E:

o Prüfungspflichten für den Nachhaltigkeitsbericht
o Pflichtprüfung durch Wirtschaftsprüfer
o Begrenzte Prüfungssicherheit und Prüfungsvermerk

· Art. 96 ff. EGHGB-E:

o Staffelung der Erstanwendung gemäß dem Wellenmodell
o Ausnahmen in Abhängigkeit von der Mitarbeiteranzahl
o Opt-out-Möglichkeit für kapitalmarktorientierte KMU

Besondere Pflichten für Tochterunternehmen aus Drittstaaten

Neu ist: Auch ausländische Mutterkonzerne müssen für ihre Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in Deutschland einen CSRD-konformen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen, wenn:

· sie in der EU >150 Mio. EUR Umsatz machen (in zwei Jahren)
· und entweder

o eine inländische Tochter haben
o oder eine Zweigniederlassung mit >40 Mio. EUR Umsatz

Fazit: Was du jetzt tun solltest

Wenn du zu den betroffenen Unternehmen zählst, solltest du jetzt prüfen:

· Welche Welle betrifft dich?
· Ab wann musst du berichten?
· Wie fit ist dein ESG-Datenhaushalt?
· Kann dein Lagebericht schon digital ausgezeichnet werden (ESEF)?
· Wer ist dein Prüfpartner für den Nachhaltigkeitsbericht?

Der Referentenentwurf ist der Weckruf zur Vorbereitung auf ein strukturiertes, digitales und geprüftes ESG-Reporting. Nutze die verbleibende Zeit, um Prozesse, Schnittstellen und Zuständigkeiten zu klären. Und denk daran:

„Nachhaltigkeit ist keine Berichtspflicht – sondern eine Führungsaufgabe."

Mehr zur konkreten Umsetzung findest du hier:
Nachhaltigkeit: So steuerst du die Risiken