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• Erster Schritt einer geplanten dreistufigen Transaktion zur Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler zur Schaffung einer führenden Motion Technology Company
• Angebotspreis von 91 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von rund 20 Prozent auf den 3-Monats-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie
• Aktionäre von Vitesco haben die Wahl, ihre Aktien anzudienen oder von den erwarteten erheblichen Synergien zu profitieren, indem sie ihre Aktien bis zur geplanten Verschmelzung halten
• Erwerbsangebot kann ab sofort bis zum 15. Dezember 2023 angenommen werden
• Erwerbsangebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle; übliche Vollzugsbedingungen gelten wie in der Angebotsunterlage beschrieben

Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Schaeffler AG („Schaeffler“) heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) (ISIN: DE000VTSC017) veröffentlicht.

Ab sofort können die Aktionäre von Vitesco das Angebot annehmen und Schaeffler ihre Aktien für eine Barabfindung in Höhe von 91 Euro pro Aktie andienen. Das entspricht einer attraktiven Prämie von rund 20 Prozent auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs, berechnet bis einschließlich 6. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Angebots. Alternativ haben Vitesco-Aktionäre die Möglichkeit, von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial zu profitieren, indem sie ihre Aktien bis zur geplanten Verschmelzung mit Schaeffler halten, bei der Vitesco-Aktien gegen neu ausgegebene Schaeffler-Aktien getauscht werden.

Die Annahmefrist endet am 15. Dezember 2023 um 24:00 Uhr Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Das Angebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle. Es wird keinen zusätzlichen Annahmezeitraum geben und eine Verlängerung der Annahmefrist ist nicht geplant.

Der Vollzug des Erwerbsangebots unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen und bestimmten behördlichen Genehmigungen, wie in der Angebotsunterlage beschrieben. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwartet Schaeffler den Vollzug des Erwerbsangebots Anfang Januar 2024.

Aktionäre von Vitesco werden über das Erwerbsangebot von ihrer depotführenden Bank oder ihrem Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Vitesco-Aktien verwahrt werden, über das Angebot informiert. Die Aktionäre sollten sich bei technischen Fragen zur Annahme des Angebots bei ihren depotführenden Banken erkundigen und etwaige von ihren Banken gesetzte Fristen beachten, die ein Tätigwerden vor dem zuvor genannten Ende der Annahmefrist am 15. Dezember 2023 erfordern. Um das Angebot anzunehmen, müssen Aktionäre eine schriftliche Erklärung bei ihrer depotführenden Bank oder ihrem Wertpapierdienstleistungsunternehmen abgeben. Die Angebotsunterlage kann bei der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Abgabe angefordert werden und ist mit weiteren Informationen zum Erwerbsangebot auch auf der folgenden Internetseite verfügbar: www.strongertogether24.com

Das Erwerbsangebot ist der erste Schritt einer geplanten dreistufigen Gesamttransaktion, die zu einer Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler und zur Schaffung einer führenden Motion Technology Company führen soll. Das kombinierte Unternehmen wird aus vier fokussierten „Pure-Play-Sparten“ bestehen, die deutliche strategische Vorteile bieten werden. Dazu gehört eine kombinierte Sparte E-Mobility mit erheblichem Wachstumspotenzial.

Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen Schaeffler und Vitesco über ein sehr komplementäres Technologieportfolio, das es dem Unternehmen nach dem Zusammenschluss ermöglichen wird, in diesem Bereich ein lückenloses Produktangebot zu schaffen und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität ideal zu nutzen. Schaeffler und Vitesco werden zudem in der Sparte Powertrain & Chassis gemeinsam die Profitabilität von konventionellen Antriebstechnologien mit einem weiterhin attraktiven Margen- und Cash-Profil verbessern können. Die Erträge aus diesem Geschäft sollen vor allem in die Wachstumsbereiche E-Mobilität und Fahrwerksysteme fließen. Durch den Zusammenschluss gestärkt wird zudem das hochprofitable Automotive-Aftermarket-Geschäft, das als Vehicle Lifetime Solutions die dritte Sparte bilden wird. Und schließlich wird in der vierten Sparte Bearings & Industrial Solutions das Lagergeschäft aus dem Industrie- und Autogeschäft zusammengefasst, nicht zuletzt, um hierdurch eine aus Sicht des Kapitalmarkts bessere Vergleichbarkeit mit globalen Wettbewerbern zu erreichen. Gemeinsam sind Schaeffler und Vitesco stärker, was deutliche Vorteile für Kunden, Beschäftigte, Aktionäre und Geschäftspartner bringt.

Nach Ablauf der Annahmefrist beabsichtigt der Vorstand von Schaeffler, als zweiten Schritt der Gesamttransaktion eine außerordentliche Hauptversammlung sowie eine gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre einzuberufen, in denen die Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien an Schaeffler in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 beschlossen werden soll. Die Wirksamkeit dieser Vereinheitlichung der Aktiengattungen soll auf den Vollzug der Verschmelzung als dem dritten Schritt der geplanten Gesamttransaktion bedingt werden.

Die dargestellten Transaktionsschritte sollen dabei zeitlich so strukturiert werden, dass im Zeitpunkt des Vollzugs der Verschmelzung das Stammkapital von Schaeffler ausschließlich aus stimmberechtigten Stammaktien bestehen wird. Aktionäre von Vitesco, die ihre Aktien bei Vollzug der Verschmelzung halten, werden im Gegenzug stimmberechtigte Stammaktien von Schaeffler erhalten. Für die Verschmelzung ist die Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen erforderlich. Das Verschmelzungsverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler-Aktien für die Vitesco-Aktionäre wird von beiden Unternehmen auf Basis einer durch einen unabhängigen Bewertungsgutachter durchgeführten und von einem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigten Bewertung bestimmt werden. Der Abschluss der Gesamttransaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

„Wir sind fest davon überzeugt, dass wir mit dem Zusammenschluss von Schaeffler und Vitesco Wert für die Aktionäre beider Unternehmen schaffen, unseren Kunden ein noch besseres Produkt- und Serviceangebot liefern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern attraktive und zukunftsfähige Tätigkeiten bieten können. Dies gilt ganz besonders in der E-Mobilität, wo wir einen globalen Champion schaffen. Beide Unternehmen sind stärker zusammen“, sagt Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG.

Rechtliche Hinweise

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.