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Die Heidelberg Pharma AG (FWB: HPHA) und Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China, (SZ 000963; Huadong) gaben heute bekannt, dass die Unternehmen mit der Unterzeichnung einer exklusiven Lizenzvereinbarung sowie einer Investitionsvereinbarung eine strategische Partnerschaft eingegangen sind. Die Vereinbarungen wurden von hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Huadong, einem der führenden pharmazeutischen Unternehmen in China mit Schwerpunkt auf Onkologie und ADC-Forschung, Entwicklung und Vermarktung abgeschlossen.

Die strategische Partnerschaft besteht aus den folgenden Vereinbarungen:

Lizenzvereinbarung für die ATAC^(R)-Technologie

– Heidelberg Pharma gewährt Huadong exklusive Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für die ATAC^(R)-Kandidaten HDP-101 (BCMA-ATAC) sowie HDP-103 (PSMA-ATAC) für Asien¹ und hat im Rahmen des Vertrags Anspruch auf eine Vorabzahlung in Höhe von 20 Mio. USD (17,5 Mio. EUR) und Meilensteinzahlungen von bis zu 449 Mio. USD (400 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

– Heidelberg Pharma gewährt Huadong die exklusive Option für die Forschungskandidaten HDP-102 (CD37-ATAC) und HDP-104 (nicht-veröffentlichtes Zielmolekül) für Asien¹ in einer Gesamthöhe von bis zu 461 Mio. USD (410 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

– Huadong hat das Recht auf Erstverhandlung einer Lizenz für die nächsten zwei ATAC^(R)-Kandidaten für Asien¹.

– Huadong wird der strategische Partner für Heidelberg Pharmas Produktentwicklung in Asien.

Investitionsvereinbarung

– Huadong beabsichtigt eine Kapitalbeteiligung an Heidelberg Pharma in Höhe von 105 Mio. EUR, was 35 % der vorhandenen Aktien nach Vollzug der Transaktion entspricht. Die Beteiligung setzt sich aus einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsemission und einer Aktienübertragung zusammen.

– Heidelberg Pharma plant eine Kapitalerhöhung in Form einer Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR. Dabei sollen bis zu 12.408.649 Aktien zu einem Preis von 6,44 EUR je Aktie ausgegeben werden, dem Preis der letzten Finanzierungsrunde im April 2021. Die Bezugsrechtsemission wird auf der Grundlage eines Prospekts und unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgen. Die Billigung des Prospekts für die Bezugsrechtsemission durch die BaFin^[3] wird in Zusammenhang mit der Erteilung aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen veröffentlicht. Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden zu gegebener Zeit veröffentlicht.

– Huadong wird sich an der geplanten Bezugsrechtsemission beteiligen, mit dem Ziel etwa 26 % der vorhandenen Aktien der Heidelberg Pharma zu erwerben. Um diesen Prozentsatz zu erreichen, erklärten sich die Hauptaktionärin dievini und mit ihr verbundene Unternehmen bereit, ihre Bezugsrechte an Huadong zu übertragen. Außerdem wird Huadong alle Aktien übernehmen, die von den Aktionären im Rahmen der Bezugsrechtsemission nicht gezeichnet werden. Huadong wird im Anschluss an die Kapitalerhöhung die erforderliche Anzahl bestehender Aktien von dievini erwerben, um bis zu 35 % des Aktienkapitals zu erreichen.

– Der Aktienerwerb durch Huadong steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, wie etwa der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, der Befreiung Huadongs von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots durch die BaFin, sowie der nach chinesischem Recht erforderlichen Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen (ODI).

– Die Vollzugsbedingungen müssen grundsätzlich bis zum 27. August 2022 (Long Stop Date) erfüllt sein. Sollten die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27. Juli 2022 eingetreten sein, ist Huadong berechtigt, das Long Stop Date bis zum 27. Oktober 2022 zu verlängern, sofern Huadong der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 10 Mio. EUR für die Dauer von 12 Monaten zum marktüblichen Zinssatz gewährt. dievini würde im Rahmen der am 17. Februar 2022 bekannt gegebenen Finanzierungszusage ebenfalls ein Darlehen zu denselben Bedingungen wie das Darlehen von Huadong gewähren.

– Sollten die Genehmigungen nicht bis zum Long Stop Date erteilt werden, wird Huadong keine Aktien an der Gesellschaft erwerben. dievini würde jedoch erwägen, sich an der Bezugsrechtsemission zu beteiligen und einen Teil ihrer Bezugsrechte auszuüben, um die am 17. Februar 2022 per Ad-hoc-Mitteilung angekündigte Finanzierungszusage ganz oder teilweise zu erfüllen.

Über Huadong
Huadong Medicine Co., Ltd. (SZ.000963) ist ein führendes chinesisches Pharmaunternehmen mit Sitz in Hangzhou, China. Huadong Medicine wurde 1993 gegründet und verfügt über vollständig integrierte Forschungs- und Entwicklungs-, Herstellungs-, Vertriebs-, Verkaufs- und Marketingkapazitäten. Das Produktportfolio und die Pipeline von Huadong Medicine sind auf die Bereiche Onkologie, Immunologie, Nephrologie und Diabetes spezialisiert. Das Unternehmen beschäftigt 11.000 Mitarbeiter und verfügt über eine der umfangreichsten kommerziellen Netzwerke und Marketingkapazitäten in China. ‚Patientenorientiert und wissenschaftsgetrieben‘ ist das Motto von Huadong Medicine. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.eastchinapharm.com/en.

Disclaimer von Heidelberg Pharma
Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa ’schätzt‘, ‚glaubt‘, ‚erwartet‘, ‚könnte‘, ‚wird‘, ’sollte‘, ‚zukünftig‘, ‚möglich‘ oder ähnliche Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie, der Pläne und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die Ertragslage, die Errungenschaften oder auch die Ergebnisse des Sektors erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Erträgen oder Errungenschaften unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder vorausgesetzt werden. Angesichts dieser Unwägbarkeiten, werden mögliche Investoren und Partner davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu stützen. Heidelberg Pharma übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.

^[1] Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka): Volksrepublik China, Hongkong, Macao, Taiwan, Südkorea, Indonesien, Singapur, die Philippinen, Thailand, Bangladesch, Bhutan, Brunei, Myanmar, Kambodscha, Laos, Malaysia, Malediven, Mongolei, Nepal und Vietnam
^[2] dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
^[3] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht